1921-11AVC1
JORF PETROLUEM STORAGE S.A
AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Mesdames et messieurs les actionnaires de la société « JORF PETROLEUM STORAGE », société anonyme au capital de 30 000 000 dirhams, ayant son siège social à Casablanca, n° 13, Lotissement Attawfik, 5éme étage Sidi Maarouf, immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le n° 268977, ci-après la « Société », sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 15/12/2021 à 15 heures, au siège social de la SAMIR, à l’effet de délibérer de l’ordre du jour suivant:
Examen du rapport de gestion établi par le conseil d’administration sur les comptes et les opérations réalisées durant l’exercice clos le 31 décembre 2020;
Examen du rapport général du commissaire aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et approbation des comptes dudit exercice ;
Affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et approbation des conventions visées a l’article 56 de la loi relative aux sociétés anonymes ;
Quitus au conseil d’administration pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Quitus au commissaire aux comptes pour son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Révocation d’un administrateur (inscription requise par un actionnaire);
Nomination d’un administrateur en remplacement de l’administrateur révoqué (inscription requise par un actionnaire) ;
Pouvoirs pour accomplissement des formalités légales.
Pendant le délai de quinze jours qui précèdent la date de la réunion, les actionnaires, peuvent prendre connaissance au siège social de la Société des documents et informations prévus à l’article 141 de la loi relative aux sociétés anonymes, telle qu’elle a été complétée et modifiée.
PROJET DE TEXTES DES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION : EXAMEN DU RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ET LES OPERATIONS REALISEES DURANT L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
L’Assemblée Générale, après en avoir entendu lecture, approuve dans toutes ses parties et formes, le rapport de gestion du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
DEUXIEME RESOLUTION : EXAMEN DU RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ET APPROBATION DES COMPTES DUDIT EXERCICE
Après avoir entendu lecture du rapport général du Commissaire Aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes et les états de synthèse de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ; lesdits comptes faisant apparaître ce qui suit :
Un chiffre d’affaires : 9.522.906,84 dirhams ;
Une perte nette : -16.963.055,81 dirhams ;
Situation nette / capitaux propres : 2.371.680,18 dirhams.
En conséquence, l’Assemblée Générale constate que la situation nette est devenue inférieure au quart du capital social de la Société et demande au président du Conseil d’Administration de faire le nécessaire en vue de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les plus proches délais afin de statuer sur la continuité de l’exploitation de la Société.
TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de -16 963 055,81 dirhams, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter ledit Résultat au compte « Report à Nouveau ».
QUATRIEME RESOLUTION : EXAMEN DU RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ET APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE 56 DE LA LOI RELATIVE AUX SOCIETES ANONYMES
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire Aux Comptes, approuve les conventions conclues par la Société, au cours de l’exercice 2020, entrant dans le cadre des conventions réglementées visées par l’article 56 de la loi relative aux sociétés anonymes.
CINQUIEME RESOLUTION : QUITUS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR SA GESTION AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve, aux membres du Conseil d’Administration, de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
SIXIEME RESOLUTION : QUITUS AU COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR SON MANDAT AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
L’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve, au Commissaire Aux Comptes, de son mandat, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
SEPTIEME RESOLUTION : REVOCATION D’UN ADMINISTRATEUR (Projet de résolution émanant d’un actionnaire, non agrée par le Conseil d’Administration)
L’assemblée Générale décide de révoquer Madame Leila BOUMZABRA, de ses fonctions d’administrateur de la Société.
HUITIEME RESOLUTION: NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT DE L’ADMINISTRATEUR REVOQUE (Projet de résolution émanant d’un actionnaire, non agrée par le Conseil d’Administration)
En conséquence de la résolution précédente et en vue de se conformer aux stipulations du pacte conclu entre les actionnaires de la Société, l’Assemblée Générale décide de nommer – en remplacement de l’administrateur révoqué et sur proposition de l’actionnaire INOV PETROLE SA – la société INOV PETROLE S.A, en qualité d’administrateur personne morale.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour accomplir les formalités prévues par la loi.
Modalités de vote par procuration :
Les actionnaires qui ne pourront pas assister eux-mêmes à la réunion de l’Assemblée, peuvent s’y faire représenter, en vertu de la loi et des stipulations statutaires, par un autre actionnaire, un conjoint, un ascendant ou descendant, muni d’un pouvoir daté et revêtu de sa signature, précédée de la mention « Bon pour pouvoir ».
Modalités de vote par correspondance :
Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d’un formulaire, et ce conformément aux stipulations des statuts de la Société. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix. Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la Société deux jours avant la réunion.