Journal d'annonces légales et officielles du Maroc

Catégorie : Formalités

  • Le nouveau modèle de contrat de domiciliation Maroc

    Le décret n° 2.20.950, portant application des articles 2-544 et 7-544 de la loi 15.95 portant Code du commerce, est en vigueur. Le texte, publié au Bulletin officiel (BO) du 9 août, apporte le modèle du contrat de domiciliation et de déclaration auprès de l’administration compétente. Le décret de loi est ainsi venu mettre en œuvre les dispositions du Code du commerce, lesquelles visent à développer l’activité de domiciliation, au regard de son importance. Il s’agit également d’assurer un contrôle plus efficient de cette activité qui connaît un développement accéléré dans le Royaume. Concrètement, le décret a fixé le modèle type du contrat de domiciliation tout en énumérant les obligations du domiciliataire et du domicilié.
    En effet, l’article 2 du décret précise que le domiciliataire s’engage à mettre à la disposition de la personne morale ou physique domiciliée le local ou les locaux objet du contrat de domiciliation, en tant que siège social du domicilié. Il est aussi tenu de mettre à la disposition du domicilié un local ou des locaux équipés des moyens nécessaires de communication, destinés à l’usage de bureau. Autre obligation du domiciliataire : il est tenu de constituer, pour chaque personne domiciliée, un dossier contenant, entre autres, les statuts des entreprises domiciliées, les adresses personnelles et le numéro de téléphone des personnes physiques domiciliées ainsi que l’ensemble des documents attestant de l’existence d’autres locaux d’activité des entreprises ou personnes physiques domiciliées. Le domiciliataire doit en outre communiquer annuellement à la Direction générale des impôts et la Trésorerie générale du Royaume la liste des personnes domiciliées au cours de l’année écoulée. Cette opération doit être effectuée avant le 31 janvier de chaque année. La personne domiciliée, quant à elle, qu’elle soit physique ou morale, doit attester de l’usage effectif et exclusif des locaux mis à sa disposition, en tant que siège de son entreprise. Il doit, par ailleurs, notifier dans ses factures et correspondances ainsi que dans l’ensemble des documents commerciaux destinés à autrui son statut de domicilié chez un tiers.

    Télécharger ICI le modèle de contrat de domiciliation

    du Bulletin Officiel en Arabe

  • Les nouvelles règles régissant la domiciliation entrent en vigueur

    Le décret n° 2.20.950, portant application des articles 2-544 et 7-544 de la loi 15.95 portant Code du commerce, est en vigueur. Le texte, publié au Bulletin officiel (BO) du 9 août, apporte le modèle du contrat de domiciliation et de déclaration auprès de l’administration compétente. Le décret de loi est ainsi venu mettre en œuvre les dispositions du Code du commerce, lesquelles visent à développer l’activité de domiciliation, au regard de son importance. Il s’agit également d’assurer un contrôle plus efficient de cette activité qui connaît un développement accéléré dans le Royaume. Concrètement, le décret a fixé le modèle type du contrat de domiciliation tout en énumérant les obligations du domiciliataire et du domicilié.
    En effet, l’article 2 du décret précise que le domiciliataire s’engage à mettre à la disposition de la personne morale ou physique domiciliée le local ou les locaux objet du contrat de domiciliation, en tant que siège social du domicilié. Il est aussi tenu de mettre à la disposition du domicilié un local ou des locaux équipés des moyens nécessaires de communication, destinés à l’usage de bureau. Autre obligation du domiciliataire : il est tenu de constituer, pour chaque personne domiciliée, un dossier contenant, entre autres, les statuts des entreprises domiciliées, les adresses personnelles et le numéro de téléphone des personnes physiques domiciliées ainsi que l’ensemble des documents attestant de l’existence d’autres locaux d’activité des entreprises ou personnes physiques domiciliées. Le domiciliataire doit en outre communiquer annuellement à la Direction générale des impôts et la Trésorerie générale du Royaume la liste des personnes domiciliées au cours de l’année écoulée. Cette opération doit être effectuée avant le 31 janvier de chaque année. La personne domiciliée, quant à elle, qu’elle soit physique ou morale, doit attester de l’usage effectif et exclusif des locaux mis à sa disposition, en tant que siège de son entreprise. Il doit, par ailleurs, notifier dans ses factures et correspondances ainsi que dans l’ensemble des documents commerciaux destinés à autrui son statut de domicilié chez un tiers. 

    Par Le Matin

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    du Bulletin Officiel en Arabe

  • La nomination, changement et responsabilité du gérant dans une société à responsabilité limitée

    – La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 75.
    En l’absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans.

    – Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.

    – Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
    l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
    – Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Les dispositions de l’alinéa 4 de l’article 7 sont applicables aux gérants de la société à responsabilité limitée.

    – Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, présentent à l’assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un des gérants ou associés. L’assemblée générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale.
    – Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

    – Les dispositions de l’article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

    – A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s’applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu’à toute personne interposée.

    – Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. A cette fin, les associés représentant au moins le quart du capital peuvent, dans un intérêt commun, charger à leur frais, un ou plusieurs d’entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu’en défense, l’action sociale contre les gérants. Le retrait en cours d’instance d’un ou plusieurs associés, soit qu’ils aient perdu la qualité d’associé, soit qu’ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance. Lorsque l’action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux. Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action. Aucune décision de l’assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

    – Les actions en responsabilité prévues à l’article 67 se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par vingt ans.

    – Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

    – Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. A cette fin, les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des
    commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Pendant ce délai, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
    Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée. A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. L’associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication des livres, de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport des gérants et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées générales concernant lés trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut être effectué à l’aide d’un conseiller. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

  • La cession des parts sociales dans la société en nom collectif

    – Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.
    – Toute clause contraire est réputée non écrite.(Art15)

    – La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 195 du dahir précité formant code des obligations et contrats.

    – Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’une copie de l’acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt au déposant.

    – Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce.(Art16)

  • Les associés dans la société en nom collectif

    Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au siège social des livres, de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
    -Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
    Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l’aide d’un conseiller.
    Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.(Art11)
    Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
    Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
    -Même si le seuil indiqué à l’alinéa précédent n’est pas atteint, la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes peut être demandée par un associé au président du tribunal, statuant en référé.(Art12)
    -Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes, notamment en matière d’incompatibilités, à leurs pouvoirs, à leurs
    obligations, à leur responsabilité, à leur suppléance, à leur récusation, à leur révocation et à leur rémunération sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à celles-ci.(Art13)
    -Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l’un d’eux de ses fonctions ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins
    que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses
    droits sociaux, dont la valeur est déterminée à dire d’expert désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal, statuant en référé. Toute clause contraire est réputée non écrite.
    -Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d’eux peut être révoqué de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l’unanimité.
    -Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité.
    -Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.(Art14)

  • La gérance dans la société en nom collectif

    -Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
    -Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans
    préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.(Art6)
    -Dans les rapports entre associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société.
    -En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.
    -Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de ses gérants doit être soumise à l’autorisation préalable des associés.
    -Il est interdit au gérant d’exercer toute activité similaire à celle de la société, à moins qu’il ne soit autorisé par les associés.(Art7)
    -Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
    -En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.
    -Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
    -Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société.(Art8)
    -Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines décisions.
    -Les statuts peuvent également prévoir que les décisions sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion d’une assemblée générale n’est pas demandée par l’un des associés.(Art9)
    -Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse de l’exercice établis par les gérants sont soumis à l’approbation de l’assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture
    dudit exercice.
    -A cette fin, les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée prévue à l’alinéa précédent.
    -Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés.
    -Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports présentés à la discussion et un résumé des débats, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote.
    -Le procès-verbal devra être signé par chaque associé présent.
    -Si tous les associés sont gérants, les dispositions de l’alinéa précédent ne s’appliquent qu’aux décisions dépassant les prérogatives reconnues aux gérants.
    -En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal signé par le gérant et accompagné de la réponse de chaque associé.
    -Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent article, peut être annulée.
    -Les statuts fixent les conditions que doit remplir l’associé qui préside l’assemblée générale.
    -Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.(Art10)
     
     

  • La cession des parts sociales d’une SARL?

    –  Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les articles 37, 38 et 39 du code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n’a pas fait connaître son droit de revendication dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il est dit à l’article 14. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.
    –  La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de l’assemblée de réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l’article 46 seront suivies. Si, à l’expiration du délai imparti aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser une cession initialement prévue. Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant jusqu’au deuxième degré inclusivement, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
    –  Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l’article 58, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

    Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l’article 58 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article. La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l’article 16. Elle doit être constatée par écrit, à peine de nullité.

    –  La cession des pars sociales est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 195 du dahir précité formant code des obligations et contrats.
    –  Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’une copie de l’acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt au déposant. Elle n’est pas opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au registre du commerce.

  • Les informations obligatoires pour la constitution de la société en nom collectif

    -Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer :
    1. les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit d’une personne morale, ses dénominations, forme et siège ;
    2. la constitution en forme de société en nom collectif;
    3. l’objet de la société
    4. la dénomination sociale;
    5. le siège sociale;
    6. le montant du capital social;
    7. l’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature, l’évaluation qui lui a été donnée;
    8. le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé;
    9. la durée pour laquelle la société a été constituée;
    10. les prénoms, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ;
    11. le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
    12. la signature de tous les associés.(Art5)

  • La création de société en nom collectif dans le droit marocain

    -La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
    -Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu’après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire. La mise en demeure sera
    considérée comme vaine si, dans les huit jours qui la suivent, la société n’a pas payé ses dettes ou constitué des garanties ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, une seule fois et pour la même durée.(Art3)
    -La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en nom collectif.
    -Les indications prévues à l’alinéa précédent, ainsi que l’énonciation du montant du capital social, du siège social et du numéro d’immatriculation au registre du commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers.
    -Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé à la dénomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mêmes conditions applicables aux associés.(Art4)

  • Quel est le nombre des associés dans une SARL?

    –  Le nombre des associés d’une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme.

    –  A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés n’atteigne le nombre autorisé légalement. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée, la société continue.